Algemene Leveringsvoorwaarden

Algemene verkoop en leveringsvoorwaarden VKB-International B.V.

KvK-nummer 7725 3221

December 2019

Artikel 1: Algemeen

1. Onder VKB-international wordt verstaan ontwikkelaar en leverancier van de door haar geleverde producten.
2. Onder producten wordt verstaan, de goederen die VKB-international (naar aanleiding van een opdracht voor opdrachtgever) produceert en die onderdeel uitmaken van de overeenkomst.
3. Opdrachtgever is de partij die een overeenkomst met VKB-international aangaat en/of producten van VKB-international bestelt.
4. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden, handelingen en offertes van VKB-international alsmede op de met haar gesloten overeenkomsten.
5. Het van toepassing zijn van de voorwaarden van opdrachtgever, wordt nadrukkelijk van de hand gewezen.
6. VKB-international is te allen tijde gerechtigd deze voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden zijn van toepassing vanaf het moment dat opdrachtgever een exemplaar daarvan heeft ontvangen. De meest recente versie van deze voorwaarden staat op de website van VKB-international.
7. Indien vast komt te staan dat een bepaling uit de overeenkomst met VKB-international dan wel onderhavige voorwaarden nietig is of vernietigbaar, blijven de overige bepalingen van de overeenkomst en onderhavige voorwaarden in stand. Omtrent de nietige/vernietigde bepaling treden partijen in overleg teneinde een rechtsgeldige oplossing te vinden die zoveel mogelijk aansluit bij de inhoud, het doel en de strekking van de (eerdere bepaling uit de) overeenkomst en onderhavige voorwaarden.
8. Indien VKB-international niet steeds de strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dat niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat VKB-international in enigerlei mate het recht vrijgeeft om de strikte naleving van (de bepalingen van) deze voorwaarden door opdrachtgever te verlangen.
9. Voor zover er een conflict ontstaat over de uitleg van (bepalingen uit) de voorwaarden van VKB-international, haar offerten of overeenkomsten, prevaleert, voor zover bestaand, de Nederlandse tekst boven de Engelse tekst.

Artikel 2: Offerte, overeenkomst en wijziging

1. Alle aanbiedingen en/of offerten van VKB-international zijn geheel vrijblijvend, tenzij anders nadrukkelijk vermeld.
2. Voor zover in de offerte geen aanvaardingstermijn en/of geldigheidsduur is opgenomen, komt de offerte veertien (14) dagen nadat deze aan opdrachtgever is voorgelegd van rechtswege te vervallen.
3. Totdat er sprake is van een overeenkomst is VKB-international zonder opgaaf van redenen gerechtigd een opdracht te weigeren.
4. Er is sprake van een overeenkomst vanaf het moment dat VKB-international, na een bericht van opdrachtgever te hebben ontvangen in te stemmen met een offerte, aan opdrachtgever bevestigt de werkzaamheden te zullen uitvoeren dan wel vanaf het moment dat VKB-international feitelijk is aangevangen met het uitvoeren de werkzaamheden.
5. Indien opdrachtgever had dienen te begrijpen dat een offerte, althans een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevatte, kan VKB-international niet aan de offerte of aanbieding worden gehouden.

Artikel 3: uitvoering, levering en wijziging overeenkomst

1. Door VKB-international genoemde termijnen zijn altijd streeftermijnen, nooit fatale termijnen. Overschrijding van een termijn door VKB-international levert dan ook geen tekortkoming aan haar zijde op.
2. Levering vindt ‘Ex Works’ (Af Fabriek), Incoterms 2010, van (de fabriek en/of het magazijn van) VKB-international plaats. 
3. Het risico van de producten – waaronder tevens, doch niet uitsluitend, horende het risico ter zake de verpakking, het vervoer, verlies, diefstal en/of beschadiging – gaat op het moment van levering, van rechtswege op opdrachtgever over.
4. VKB-international is, zonder opgaaf van redenen, gerechtigd om de overeenkomst in meerdere fasen uit te voeren, zonder dat dit een tekortkoming aan de zijde van VKB-international oplevert. 
5. Opdrachtgever is verplicht de gekochte c.q. bestelde c.q. te leveren producten af te nemen op het moment waarop deze hem worden bezorgd dan wel op het moment waarop deze volgens de overeenkomst aan hem ter beschikking worden gesteld. Indien opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies, noodzakelijk voor de levering, zullen de producten worden opgeslagen voor rekening en risico van opdrachtgever. Opdrachtgever is in dat geval alle aanvullende kosten, waaronder, doch niet uitsluitend, (retour)transportkosten en opslagkosten, op eerste verzoek van VKB-international aan VKB-international verschuldigd, onverminderd het recht van VKB-international om daarnaast nakoming van opdrachtgever te vorderen en/of wettelijke schadevergoeding.
6. Het wijzigen van de overeenkomst, kan alleen met schriftelijke instemming van VKB-international geschieden. Opdrachtgever dient een verzoek tot wijziging van de opdracht schriftelijk, per e-mail, bij VKB-international aan te leveren. Als VKB-international instemt met de wijziging van de opdracht, dient opdrachtgever de daarmee gemoeide kosten volledig als meerwerk van VKB-international te betalen. VKB-international is gerechtigd het verzoek tot wijziging, zonder opgaaf van redenen te weigeren, zonder dat dit een tekortkoming aan de zijde van VKB-international oplevert.
7. VKB-international is te allen tijde gerechtigd de overeenkomst door derden te laten uitvoeren. 

Artikel 4: Prijs, hoeveelheden en betaling

1. Alle door VKB-international genoemde prijzen zijn: in EURO, exclusief 21% BTW, exclusief eventuele andere overheidslasten en zijn gebaseerd op levering ‘Ex Works’. 
2. Facturen van VKB-international dienen binnen dertig (30) dagen te zijn betaald. 
3. Indien VKB-international de overeenkomst in meerdere fasen uitvoert, is zij gerechtigd iedere fase afzonderlijk te factureren.
4. De in de offerte genoemde prijzen zijn richtprijzen. Indien na totstandkoming van de overeenkomst de kostprijsfactor – waaronder, doch niet uitsluitend, de kosten van grondstoffen – een verhoging ondergaat – ongeacht of dit voorzienbaar was – is VKB-international gerechtigd de prijs van de verhoging één op één aan opdrachtgever door te berekenen. De definitieve prijs van de producten wordt op het moment van levering bepaald en per factuur bij opdrachtgever in rekening gebracht. In het geval de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, bepalen de afzonderlijke levermomenten de definitieve prijs van de op dat moment te leveren producten.
5. De in de offerte genoemde hoeveelheden zijn richtlijnen. VKB-international brengt het daadwerkelijke voor opdrachtgever geproduceerde en geleverde aantal (kilo’s) producten bij opdrachtgever in rekening. Een over- of onderproductie/levering levert geen tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst op en dient door opdrachtgever te worden geaccepteerd en betaald. 
6. Bij uitblijven van een tijdige betaling, is opdrachtgever van rechtswege in verzuim.
7. In geval opdrachtgever in verzuim is met de (volledige) betaling van de aan VKB-international verschuldigde bedragen, is opdrachtgever, onverminderd het recht van VKB-international om daarnaast schadevergoeding (op basis van de wet) en/of nakoming te vorderen, aan VKB-international, in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek tevens in afwijking van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, buitengerechtelijke (incasso)kosten verschuldigd, welke nu alsdan worden vastgesteld op een bedrag gelijk aan 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 40,-, voor iedere gedeeltelijke of volledig onbetaald gelaten factuur.
8. In geval dat opdrachtgever blijft nalaten zijn (betaling)verplichtingen uit de overeenkomst met VKB-international na te komen en VKB-international zich genoodzaakt ziet om voor de incassering derden in te schakelen, is opdrachtgever aan VKB-international de werkelijke in dat kader door VKB-international gemaakte en te maken kosten, zowel binnen als buiten rechte, verschuldigd, onverminderd het recht van VKB-international om daarnaast schadevergoeding (op basis van de wet) en nakoming te vorderen.
9. VKB-international is gerechtigd om betalingen van opdrachtgever in een door verkoper te kiezen volgorde, in mindering te brengen op hetgeen opdrachtgever in het kader van gedane leveringen aan VKB-international is verschuldigd.
10. Aan de zijde van opdrachtgever zijn het recht van opschorting op basis van artikel 6:52. e.v. Burgerlijk Wetboek én het recht van verrekening op basis van artikel 6:127 Burgerlijk Wetboek uitgesloten. 
11. Opdrachtgever is vanaf het moment van verzuim een bedrag aan rente verschuldigd over de openstaande achterstand, ter hoogte van de debiteurenrente die de bank bij VKB-international in rekening brengt, met een minimum van de geldende wettelijke rente.

Artikel 5: Eigendomsvoorbehoud, verpandingsverbod, zekerheidstelling en verbod overdracht rechten

1. Alle door VKB-international geleverde of te leveren producten blijven eigendom van VKB-international totdat opdrachtgever alle verplichtingen heeft voldaan die voortvloeien uit of samenhangen met overeenkomsten waarbij VKB-international zich jegens opdrachtgever tot levering van producten heeft verplicht, waaronder – doch niet uitsluitend – begrepen, de tegenprestatie(s) met betrekking tot de geleverde of te leveren producten, vorderingen van VKB-international wegens niet nakoming van de opdracht door opdrachtgever, rente, overheidslasten, etc. Tot het moment dat eigendomsoverdracht plaatsvindt, dient opdrachtgever de producten van VKB-international strikt gescheiden van andere zaken en duidelijk identificeerbaar als producten van VKB-international te bewaren, met inachtneming van de bewaaradviezen van VKB-international en deze producten deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden, tegen onder meer, doch niet uitsluitend, diefstal, brand- en braakschade.
2. Opdrachtgever kan de producten ook voor het moment van eigendomsoverdracht van lid 1 van dit artikel, gebruiken voor zijn normale bedrijfsuitoefening. 
3. Zolang het eigendom van de producten bij VKB-international rust, is het opdrachtgever niet toegestaan om de producten, te verzwaren en/of te verpanden. Voor zover derden beslag leggen op de producten, dient opdrachtgever VKB-international daarvan direct in kennis te stellen.
4. Opdrachtgever is op eerste verzoek van VKB-international verplicht om mee te werken aan de vestiging van een bankgarantie met VKB-international als begunstigde, afroepbaar op eerste verzoek van VKB-international met een ‘statement of default’, teneinde VKB-international zekerheid te bieden voor alle verplichtingen van opdrachtgever jegens haar voortvloeiende uit de (reeds gesloten) overeenkomsten die zien op levering van producten.
5. Opdrachtgever is op eerste verzoek van VKB-international verplicht om (extra) zekerheid te stellen voor de correct en volledige (tijdige) nakoming van al zijn verplichtingen jegens VKB-international.
6. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VKB-international kan opdrachtgever zijn verplichtingen en/of rechten uit de overeenkomst niet aan een ander overdragen.

Artikel 6: Overmacht 

1. VKB-international is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens opdrachtgever, wanneer zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld en/of noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting betreft, die voor haar rekening komt. VKB-international is alsdan geen enkel bedrag aan (waaronder doch niet uitsluitend (schade)vergoeding) opdrachtgever verschuldigd. 
2. Onder overmacht wordt verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop VKB-international geen invloed kan uitoefenen, maar welke tot gevolg hebben dat VKB-international niet in staat is haar verplichtingen uit overeenkomst na te komen. Hieronder wordt onder meer – doch niet uitsluitend – stakingen, waaronder doch niet uitsluitend stakingen bij VKB-international zelf of bij haar toeleveranciers, een gebrek aan de benodigde grondstoffen, stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan VKB-international afhankelijk is, files, defecte vervoers- en/of transportmiddelen, wegafzettingen/-omleidingen, in- en/of uitvervoer verboden en/of andere overheidsmaatregelen die nakoming (tijdelijk en/of definitief) verhinderen, onverzekerbare ladingen, ziek personeel, door VKB-international ingeschakelde derden die hun deel van de overeenkomst niet (tijdig) uitvoeren, defecten en/of storingen in de (computer)apparatuur en/of de (computer)/systemen, brand, diefstal, wateroverlast, verlies van te verwerken onderdelen/ producten, storingen in energievoorziening 

Artikel 7: Klacht en garantie

1. Op het moment van levering dient opdrachtgever de producten te (laten) controleren, of de geleverde kwantiteit van de producten met de vrachtbrief overeenstemt. Indien de geleverde kwantiteit niet met de op de vrachtbrief genoemde kwantiteit overeenstemt dient opdrachtgever dat binnen 48 uur na levering schriftelijk, per e-mail, bij VKB-international kenbaar te maken. Bij uitblijven van een tijdige klacht wordt de kwantiteit van de levering geacht met de vrachtbrief overeen te stemmen. 
2. Eventuele beschadiging van de geleverde producten en/of de verpakking die bij levering aanwezig is, dient opdrachtgever op de afleveringsbon en/of de factuur te (laten) vermelden, bij gebreke waarvan opdrachtgever geacht wordt hetgeen geleverd is te hebben goedgekeurd.
3. Op het moment dat de producten de fabriek / het magazijn van VKB-international verlaten, bezitten zij kwaliteit de kwaliteit met waarde ΔE 2 (Delta E2) en eigenschappen die op basis van de productspecificatie uit de Technical Data Sheet mag worden verwacht. VKB-international staat er niet voor in dat de producten geschikt zijn voor gebruik, anders dan omschreven in de Technical Data Sheet.
4. Klachten ter zake (de kwaliteit van) het geleverde dient opdrachtgever binnen 48 uur na verwerking van de producten, schriftelijk, per e-mail, bij VKB-international te melden. Bij uitblijven van een tijdige klacht word(en)(t) (de kwaliteit van) het geleverde geacht conform de overeenkomst te zijn. 
5. Klachten en/of mededelingen die niet tijdig, op de in leden 1, 2, en 4 van dit artikel genoemde termijnen, door VKB-international worden ontvangen, worden niet in behandeling genomen.
6. Op de producten rust een garantieperiode van zes maanden, die ingaat op het moment dat de producten de fabriek/het magazijn van VKB-international verlaten.
7. De producten dienen te worden bewaard: droog en in de originele verpakking van VKB-international waarin de producten zijn geleverd. Verder mogen de producten niet worden blootgesteld aan temperaturen van 35 C of daarboven en evenmin aan zonlicht.
8. Indien de bewaarinstructies van lid 7 van dit artikel niet strikt worden gevolgd, komt opdrachtgever geen beroep op garantie toe en wordt een klacht ter zake de kwaliteit van het geleverde zonder meer afgewezen.
9. Opdrachtgever is op eerste verzoek van VKB-international verplicht om VKB-international in staat te stellen een klacht te (laten) onderzoeken, door alle door VKB-international benodigde medewerking te verlenen, bij gebreke waarvan de klacht wordt afgewezen.
10. De beslissing of een klacht VKB-international tijdig heeft bereikt en/of deze slaagt en/of onder de garantie valt, wordt uitsluitend door VKB-international genomen. Indien VKB-international oordeelt dat een klacht geldig is, staat het haar vrij de situatie op te lossen op een manier van haar keuze, onder andere, doch niet uitsluitend, door vervanging of schadeloosstelling. Opdrachtgever heeft daarover geen enkele zeggenschap.

Artikel 8: Retourneren producten en verpakkingsmateriaal

1. Retourneren van producten, ook in de in artikel 7 genoemde situaties, is alleen dan mogelijk na voorafgaand verkregen schriftelijke toestemming van VKB-international. Producten dienen in de originele, onbeschadigde, verpakking van VKB-international te worden geretourneerd. De kosten van retournering, waaronder, doch niet uitsluitend, de transportkosten en eventueel verschuldigde overheidslasten, zijn, ongeacht de reden daarvoor, volledig voor rekening van opdrachtgever. Het staat VKB-international vrij om producten te weigeren die worden geretourneerd zonder dat aan de voorwaarden uit dit artikel is voldaan. Retourneren van producten zonder dat aan de voorwaarden van dit artikel is voldaan geschiedt volledig voor rekening en risico van opdrachtgever.
2. Verpakkingsmateriaal kan niet worden geretourneerd. Kosten van opslag en/of vernietiging van verpakkingsmateriaal zijn voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 9: Intellectueel Eigendom en geheimhouding

1. Door de overeenkomst wordt geen enkel recht van Intellectueel Eigendom van VKB-international aan opdrachtgever overgedragen. 
2. VKB-international behoudt zich alle rechten voor, waaronder die van intellectuele eigendom, met betrekking tot informatie die zij in het kader van de overeenkomst, bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, in de vorm van beschrijvingen, informatiebladen, beschrijvingen, of bijbehorende documentatie aan opdrachtgever ter beschikking stelt. Deze informatie is vertrouwelijk en mag slechts binnen het kader van de overeenkomst worden gebruikt. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VKB-international is het opdrachtgever niet toegestaan deze informatie aan derden kenbaar te maken en/of voor eigen gewin (waaronder, doch niet uitsluitend het worden van concurrent van VKB-international) te gaan gebruiken. Opdrachtgever is per schending van artikel 9.2 een direct opeisbare boete aan VKB-international verschuldigd van € 50.000,= (zegge vijftigduizend euro), onverminderd het recht van VKB-international om daarnaast nakoming en/of wettelijke schadevergoeding te vorderen. 

Artikel 10: Ontbinding

1. VKB-international is gerechtigd om de overeenkomst per direct, zonder het verzenden van een ingebrekestelling, te ontbinden in het geval dat opdrachtgever: opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, in surseance van betaling is gesteld dan wel in het geval dat daartoe een verzoekschrift is ingediend, dan wel dat beslagleggingen onder opdrachtgever zijn gesteld, of een andere omstandigheid van kracht wordt waardoor opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken; na het sluiten van de overeenkomst VKB-international bekend wordt met omstandigheden waaruit blijkt dat of handelingen of mededelingen van opdrachtgever aanleiding geven te vrezen dat opdrachtgever haar verplichtingen niet (meer) kan nakomen; opdrachtgever artikel 10 schendt en/of met VKB-international concurrerende activiteiten gaat exploiteren; opdrachtgever de goede naam of reputatie van VKB-international op enige wijze schade toebrengt.
2. In geval van ontbinding zijn de vorderingen van VKB-international op opdrachtgever onmiddellijk en ineens opeisbaar.
3. Indien VKB-international tot ontbinding overgaat is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en/of kosten die ten gevolge daarvan voor opdrachtgever ontstaan.
4. In geval van ontbinding dient opdrachtgever de tot dat moment door VKB-international gemaakte kosten in het kader van de uitvoering van de overeenkomst te vergoeden en daarnaast alle door haar geleden en te lijden schade te vergoeden. Verder dient opdrachtgever op eerste verzoek van VKB-international alle producten die opdrachtgever van VKB-international onder zich heeft en die haar eigendom zijn, aan haar te retourneren.

Artikel 11: Aansprakelijkheid en verjaren rechtsvordering

1. VKB-international is alleen aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van opzet of grove schuld van VKB-international of haar leidinggevenden.
2. De aansprakelijkheid van VKB-international voor gevolgschade en/of indirecte schade, is uitgesloten. 
3. Breuk en/of beschadiging ontstaan bij het laden, tijdens het transport en/of bij het lossen of tassen, zijn voor rekening van opdrachtgever, tenzij deze bewijst dat de schade is ontstaan door opzet of grove schuld van VKB-international of haar werknemers. 
4. Opdrachtgever vrijwaart VKB-international, voor zover wettelijk mogelijk, voor aanspraken van derden die de producten van VKB-international gebruiken en/of daarmee in contact komen.
5. De aansprakelijkheid van VKB-international is per overeenkomst beperkt tot de hoogte van het bedrag dat in het betreffende geval uit hoofde van de door VKB-international afgesloten verzekering wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering wordt gedaan is de aansprakelijkheid van VKB-international beperkt tot de hoogte van de afgesproken prijs met een maximum van € 30.000 (zegge dertigduizend euro).
6. Voor zover op basis van dit artikel een recht op schadevergoeding bestaat, komt dit van rechtswege te vervallen wanneer opdrachtgever daarop niet binnen acht (8) dagen na het ontdekken daarvan, schriftelijk, per e-mail, bij VKB-international een beroep heeft gedaan.
7. Voor zover rechtens mogelijk verjaren vorderingen van opdrachtgever betreffende de uitvoering van de overeenkomst door VKB-international en/of de door VKB-international geleverde producten, binnen één (1) jaar berekend vanaf het moment van levering dan wel binnen één (1) jaar nadat op een klacht of een beroep op garantie is beslist 

Artikel 12: Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle overeenkomsten en of daaruit voortvloeiende (deel)overeenkomsten tussen VKB-international en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende Producten) wordt uitgesloten.
3. Alle geschillen die in verband met de overeenkomst tussen VKB-international en opdrachtgever ontstaan, alsmede geschillen die daarmee samenhangen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Limburg, locatie Maastricht, tenzij volgens wettelijke regels een andere rechter uitsluitend bevoegd is.